はじめに──「種類株式プラスα」と企業経営
経営上の悩みを解決する強力なツール
種類株式プラスαと定款自治
いよいよ始まる種類株式プラスαの本格活用


第１章　「種類株式プラスα」とは何か

第１節　種類株式とは何か
「株式」と株主の権利義務
普通株式と種類株式
新会社法と種類株式
中小企業こそ種類株式を活用すべき
種類株式を活用するうえで必要なこと

第２節　九つの種類株式の内容
(1)剰余金の配当についての種類株式
(2)残余財産の分配についての種類株式
(3)議決権制限株式
(4)譲渡制限株式
(5)取得請求権付株式
(6)取得条項付株式
(7)全部取得条項付種類株式
(8)拒否権付株式（黄金株）
(9)役員選解任権付株式

第３節　属人的株式（＝プラスα）とは何か
株主ごとに異なる取扱をする株式
属人的株式の導入に必要なこと
属人的株式は登記簿に記載されない

第４節　属人的株式の具体例
利益の配当や残余財産の分配についての属人的株式
議決権についての属人的株式
ＶＩＰ株
比重株

第５節　「種類株式プラスα」で使えるツール
新株予約権
社債
少人数私募債
新株予約権付社債

第６節　定款が経営ツールに使える
種類株式プラスαから見る定款自治
種類株式プラスα以外にも使える定款の例
さらに重要性を増す定款
定款は経営に直結する「ツール」
コラム１　定款自治と「魔法の株式（Magical Stock）」


第２章　「種類株式プラスα」の具体的な活用法

第１節　「承継問題」への活用──会社を継ぎたい・継がせたい
今そこにある危機「承継問題」
会社を継ぐとは？
◎会社を継がせる方法
(1)後継者に議決権集中
(2)完全な経営承継のための中継ぎ
(3)旧経営者が後見人として新経営者を監督
◎デメリット

第２節　「危機管理」への活用──危機は突然やってくる
企業の危機管理とは何か
危機管理と種類株式プラスα
◎中小企業の危機管理と種類株式プラスα
(1)会社に突然やってくる危機
(2)社長の身に突然やってくる危機

第３節　「資金調達」への活用──もう銀行だけには頼らない
銀行と担保に依存する中小企業
メインバンクからの借入は「擬似資本」
将来のための借入金は儲かってから返したい
銀行以外の資金調達先
種類株式プラスαによる新しい資金調達
非上場企業に投資するのは誰か
株式による資金調達は通常の金融と異なる

第４節　「内部統制」への活用──中小企業特有の内部統制としての株主政策
内部統制ストーリー(1)──内部統制とは何か
内部統制ストーリー(2)──中小企業に内部統制は必要か
「中小企業のための内部統制」の検討例
(1)統制環境
(2)リスクの評価と対応
(3)統制活動
(4)情報と伝達
(5)モニタリング

第５節　「企業再編」への活用──Ｗｉｎ−Ｗｉｎ関係の作り方
企業再編は大企業の専売特許ではない
企業再編とＷｉｎ−Ｗｉｎ
企業再編の不安要素は？
種類株式プラスαでＷｉｎ−Ｗｉｎの関係を

第６節　「種類株式プラスα」と税制
中小企業の株式に対する税制の基本
中小企業の株式に対する税制の問題点
種類株式プラスαと税制
二〇〇七年度税制改正大綱の内容
コラム２　持分会社の持分とは？


第３章　承継問題と「種類株式プラスα」

第１節　議決権制限株式の使い方

第２節　拒否権付株式（黄金株）の使い方

第３節　配当優先株式の使い方

第４節　比重株、ＶＩＰ株の使い方
株価が高額で後継者に株式移転ができない場合
種類株式の代わりとしての活用

第５節　定款に盛り込める条項
まずは定款で承継問題対策を
議決権制限株式等種類株式の活用
定款の重要性
相続人に対する売渡請求規定の導入
単元株は使えるか

第６節　遺言とあわせて万全の承継対策を
遺言の方式
種類株式と遺言を組み合わせた承継対策
経営を引き継ぐ遺言とは

第７節　承継問題への活用事例
【事例】株式会社Ｊ社
コラム３　経営者の相続対策と遺言


第４章　危機管理と「種類株式プラスα」

第１節　全部取得条項付種類株式の使い方
全部取得条項付種類株式の特徴
上場企業の敵対的買収に対する防衛策としての活用法
小規模同族会社での活用法
ベンチャー企業を立ち上げる場面での活用法

第２節　比重株、ＶＩＰ株の使い方
ヒーロー株とは？
株主の「経営参加」と属人的株式

第３節　新株予約権、私募債の使い方
新株予約権の活用
リバーシブル社債（再転換型新株予約権付社債）の活用

第４節　定款に盛り込める事項
大株主の突然の死亡に対する危機管理
大株主の突然の病気や認知症などに対する危機管理
音信不通の株主に対する危機管理

第５節　危機管理への活用事例
【事例】——株式会社
種類株式プラスαでＩ社の危機管理を考える
(1)ＶＩＰ株の活用
(2)条件付比重株の活用
(3)Ａの認知症などに対する危機管理
(4)種類株式の活用
コラム４　任意後見契約について


第５章　資金調達と「種類株式プラスα」

第１節　取得請求権付株式（プット・オプション付株式）の使い方
株主がリターンを得られない中小企業
種類株式プラスαで換金を容易に
普通株式より高価格で発行
対価は現金だけではない
返済額を固定させる

第２節　取得条項付株式（コール・オプション付株式）の使い方
株式を好きなときに回収できる
最低額を保証した低リスク株式
儲かったときに返す

第３節　議決権制限株式の使い方
議決権のない株式
会社の業績を約束する株式
決議事項によって議決権を制限する
配当による収益を武器にした株式(1)

第４節　比重株、ＶＩＰ株の使い方
比重株、ＶＩＰ株と株価
配当による収益を武器にした株式(2)

第５節　リバーシブル社債（再転換型新株予約権付社債）を使った資金調達
「五〇万円の社債が一〇〇万円の社債に！」

第６節　資金調達への活用事例
【事例】株式会社Ｄ社
投資家別に発行する株式
各種類株式の内容一覧
コラム５　株主にも経営責任がある？


第６章　内部統制と「種類株式プラスα」

第１節　議決権制限株式の使い方──所有と経営の分離体制を構築する
新会社法の議決権制限株式
株主政策における活用法
活用法の重要ポイント

第２節　取得条項付株式の使い方──株式の分散化と株主間紛争の予防
予想すべき株主構成上のリスク
相続対策としての取得条項付株式の活用法
統制活動のための取得条項付株式の活用法
全部取得条項付種類株式の活用法

第３節　定款に盛り込める条項──各種紛争予防のための活用
経営リスク回避の代表的手法：株式の譲渡制限
機関設計によって株主の権限が変わることに注意
メッセージ媒体としての定款活用法

第４節　内部統制への活用事例
【事例】Ｑ株式会社
株主たちの考え
【事例】Ｐ株式会社
従業員を株主にするときの対策
コラム６　従業員持株制度と種類株式


第７章　企業再編と「種類株式プラスα」

第１節　役員選解任権付株式の使い方
役員選解任権付株式はどんなときに使えるか
合併や合弁会社設立の場面での活用
業務提携の初期の場面での活用

第２節　残余財産分配優先（または劣後）株式の使い方
残余財産分配優先（または劣後）株式とは
短期間で解散する会社での活用
個人事業への回帰での活用

第３節　比重株、ＶＩＰ株の使い方

第４節　合併、会社分割、事業譲渡と種類株式プラスαの活用
合併、会社分割、事業譲渡とは？
「調和」によるＷｉｎ−Ｗｉｎの関係を
種類株式プラスαで効果的な企業再編を
戦略的な企業再編と種類株式プラスα
中小企業の再編は「ソフトランディング」を目指す

第５節　定款に盛り込める条項
契約書・計画と種類株式プラスα
カギを握るのが定款
企業再編のリスクに対応するための種類株式プラスα
企業再編で検討すべき定款条項

第６節　企業再編への活用事例
【事例】株式会社Ｘ社
統合へ向けた準備期間を設定する
統合実施時の具体的な活用法
コラム７　あくまでもＷｉｎ−Ｗｉｎな企業再編を


第８章　株価設定、企業評価のポイント

第１節　「種類株式プラスα」と株価設定
株式の時価を考慮する理由
未公開株式の評価方法
(1)純資産方式（簿価純資産方式、時価純資産方式）
(2)比準方式（乗数法、類似業種比準方式、類似会社比準方式）
(3)収益還元法（ＤＣＦ法）

第２節　「種類株式プラスα」と情報公開
資金調達の現状分析
投資家を募るツール
経営計画書
計算書類（直近三期分）
定款
投資家向け企業説明会の開催

第３節　種類株式プラスαと投資家
見極めが難しい中小企業の投資価値
中小企業へ投資する際の流れ
企業の下調べ
経営計画書説明会の開催要請
説明会での質疑応答
コラム８　社会的責任投資とは？


第９章　「種類株式プラスα」総合活用事例集

１　同族以外の承継者のための種類株式活用事例
聴き取りによる情報
問題点の抽出
解決策の提示

２　資本提携による企業再建支援と親族承継のための種類株式活用事例
聴き取りによるＳ建設の情報
聴き取りによるＰ社の情報
問題点の抽出
解決策の提示
結果

「種類株式プラスα」悪用・失敗事例集
１　種類株式プラスαの悪用事例
実施した対応策
種類株式プラスα導入の決議要件

２　種類株式プラスαの失敗事例
コラム９　株式上場と種類株式


資料編１　「種類株式プラスα」発行から廃止までの手続き

「種類株式プラスα」の発行手続き
１　既存株式の内容を変更する方法
(1) 普通株式の一部を種類株式に変更する方法
拒否権付株式（黄金株）への変更
取得請求権付株式・取得条項付株式への変更
剰余金配当優先株式・議決権制限株式への変更
(2)種類株式発行会社がある種類株式の内容を変更する方法
ある種類株式の内容を譲渡制限株式に変更する場合
ある種類株式を取得条項付株式に変更する場合
ある種類株式の内容を全部取得条項付種類株式に変更する場合
(3)株式の内容についての特別の定め
譲渡制限株式の定めの設定

２　種類株式の新規発行
第三者割当による発行の場合
株主割当による発行の場合
株式無償割当による場合

３　発行済株式の属人的株式への変更


「種類株式プラスα」の廃止手続き

１　定款変更による方法

２　発行している種類株式を会社が取得する方法
自己株式の合意による取得
取得請求権付株式の場合
取得条項付株式の場合
全部取得条項付種類株式の取得


資料編２　「種類株式プラスα」に関する書式例

書式例(1)【株主総会議事録】
書式例(2)【取締役会議事録】
書式例(3)【同意書】
書式例(4)【辞任届】
書式例(5)【委任状】
書式例(6)【登記申請書】
書式例(7)【ＯＣＲ用紙】


おわりに