はじめに


ＰＡＲＴ1
Life of a Company
[会社の一生]という考え方

会社のライフステージによって戦略は異なる

01 誕生─ひたすら生き抜く（目安として設立後5年目まで）
ベンチャーキャピタルとの付き合いから財務戦略が始まる
ベンチャーキャピタルと銀行とのバランスの取れた付き合い

02 成長─ビジネスの拡大（株式上場まで）
株式上場する理由
上場の意味
上場に向けての証券会社の役割
［コラム］企業と証券会社、そして資本市場との関係は？

03 成熟─さらなる成長への資金ニーズ（M&Aや市場での資金調達を活用）
重要になるIR活動：株式市場との対話開始
株式上場とは、株式で「も」資金調達ができること
M&Aに取り組む

04 生き延びる（輪廻転生）
事業売却、MBO


ＰＡＲＴ2
ベンチャー企業時代の資金調達と想定株価の付け方
〜ベンチャー経営者を疑似体験：株式公開までの道のり〜

01 未上場企業の資金調達の考え方
２つの資金調達手法　借入金と株式発行
ベンチャーキャピタルなどリスクを取る株主が得られるものとは？
出資金額と持分割合の関係

02 未上場企業の株価はどうやって決めるのか？
過去の投資案件から見るベンチャー企業に適切なPER
ベンチャーキャピタルはベンチャー投資時のPERのデータベースを持っている
赤字企業の場合はどうする？
［コラム］業界平均PERを求める際はどこまでを業界の銘柄として含めるべきなのか？
PER以外でベンチャー企業の想定時価総額を求める方法
実は感覚値が重要なベンチャー企業の時価総額算出
上場時の時価総額はPERで決める
出資時の時価総額が決まって、発行する株数も決まる
［コラム］ベンチャーキャピタルとベンチャー企業経営陣で、株価に合意できない場合はどうするのか？
［コラム］とにかく高い株価を付けて出資を受けることがベンチャー企業経営者にとっては重要ということか？

03 資本政策、株主構成のポイント
上場までの株主構成をどう考えればいいのか（資本政策）

04 投資契約書の主な内容

05 株式分割について

06 ストックオプションとは何か？
ストックオプションは従業員のインセンティブとして発行されることが多い
ストックオプションは費用扱いに
株主構成はストックオプションを含めて考える
ストックオプションは上場直前で株数の10％以内にする
取締役が辞任した場合に備えてのストックオプションの設計
［コラム］ベンチャーキャピタルは何を見て投資の可否を判断するのか？

07 上場時の株価決定
万が一上場できない場合はどうなる？
［コラム］起業の基礎知識


ＰＡＲＴ3
株式市場の評価をもとにした企業価値向上経営
〜これであなたも立派な経営者！「企業価値」を意識した経営戦略を体得〜

01 あなたの会社の株価は高いのか低いのか
PERの概念を損益計算書で確認する
家電業界の株価評価
株価評価に株価チャートは使わないのか？

02 時価総額と企業価値の違いを認識する
PER以外の指標も欲しい
企業価値を評価するには営業利益ベースで考える

03 企業価値の概念と算出のプロセス
企業価値って何だろう？
企業価値算出のロジック
企業と国の違いは？　倒産の可能性を考える
企業の生み出すキャッシュフローは毎年変化する
財務理論上、企業の寿命は永久
企業価値算出の概念は簡単　難しいのは判断
「企業価値を向上させる経営」の意味
さて、企業価値と株主価値、時価総額の関係は？
企業価値評価手法：企業価値とEBITDA倍率
PERとEBITDA倍率で見る市場からの評価
PERとEBITDA倍率の使い分け
特殊要因により株価が高く評価されるケース
市場の評価を経営に生かすには…？
適切な資金調達手法の選択も企業価値に大きく影響する


ＰＡＲＴ4
M&Aの実務と企業価値の算出方法
〜買収案件をどう評価し、どのようなスキームを組み立てるか〜

自社の概要を把握する

01 株式市場の評価に耳を傾ける
株価の低迷は市場が経営課題を認識しているというサイン
買収対象企業の分析
M&Aによるメリットの検討
シナジー効果の測定
事業計画の前提となるシナリオを設定する

02 DCF（ディスカウンテッドキャッシュフロー）法による企業価値評価
将来キャッシュフローを算出する
割引率を設定する
株主資本コストの考え方
永続価値の求め方

03 DCF法を用いて実際に企業価値評価を行う
資本コストの算出手順
フリーキャッシュフローの割引現在価値と永続価値の現在価値を求める
悲観的と楽観的２つのシナリオを作る
M&Aで忘れてはならない「のれん」のインパクト

04 買収効果をどのように測るか
株主に評価される買収とは

05 PERやEBITDA倍率（マルチプル）による検証
DCFの妥当性を検討する

06 さまざまな買収ストラクチャーを検討する
子会社化と一体化
株式移転と経営統合
スキームごとのメリットとリスクを考える

07 M&Aのプロセスと外部専門家の利用
［コラム］フェアネスオピニオンについて

08 M&A案件に着手する前に検討すべきこと
［コラム］企業価値評価の手法あれこれ
［コラム］“繰越欠損金の節税効果”に対する誤解
［コラム］相手企業にどうやってアプローチ？
［コラム］リーグテーブルって何？
［コラム］証券会社のM&A手数料ってどうなっているの？


ＰＡＲＴ5
M&Aの交渉現場

01 入札の流れ
売却の打診から１次入札まで
２次入札までの間のデューデリジェンス

02 1次入札前に用意しておくべきこと
手元資金か、借入か、株式交換か
シナジー効果と評価額
買収資金をどう調達するか
競合入札者の実力は？

03 買収金額は株式市場に受け入れられるか
シナリオ別の評価額の検討
買収後の１株当たり利益の変動をシミュレーションしてみる

04 買収金額の決め方
買収プレミアムの考え方
モンド食品の1次入札額を想定する

05 デューデリジェンスのポイント
専門家の協力を得る
デューデリジェンスのチェックポイント

06 デューデリジェンスのケーススタディ
入札金額を変更すべきかどうか

07 交渉の戦術
売り手は事業会社か投資ファンドか？
入札方式による交渉戦術の違い

08 M&A契約書締結の交渉
表明および保証
損害賠償（補償）
停止条件
売買金額の調整
ブランド名の使用
競業避止義務

09 M&A契約交渉のケーススタディ

10 買収決定後やるべきこと
［コラム］相対取引か入札方式か


ＰＡＲＴ6
資金調達の実践
〜資金調達手法の選別は企業価値にどう影響するのか〜

01 資金調達をする前に考えるべきこと
考えるべき５つのポイント

02 資金調達にはどのような方法があるのか
銀行借入
社債発行
株式発行
調達方法別のメリット・デメリット

03 なぜ資金調達手段の選別が重要なのか
加重平均資本コスト（WACC）の考え方
借入金と株式のバランスを考える

04 格付け機関の考え方
代表的な格付け機関と格付けのプロセス

05 資金調達のシミュレーション
社債で調達する場合
転換社債で調達する場合
株式で調達する場合
便利だが問題もはらむ転換社債

06 日本企業の大規模資金調達の事例
花王によるカネボウの化粧品事業の買収
JTによるギャラハーの買収
日本板硝子によるピルキントンの買収
ソフトバンクによるボーダフォンの買収
資金調達と株式希薄化のリスク
［コラム］海外市場での資金調達について
［コラム］目論見書作成上の注意事項


ＰＡＲＴ7
株主還元政策の考え方
〜過去は考えなくてよかったが、今や経営上非常に重要な戦略に〜

01 株主還元政策について：配当
株主還元政策でよくある勘違い
配当政策が株価に与える影響：配当を実施すると株価は下がる
配当は株主価値には中立的
でも、増配を発表すると株価が上がるじゃないか、という意見
配当は預金の引き出しと同じようなもの
では、なぜ投資ファンドは増配を要求するのか
預金が貯まったら定期的に引き出したい
投資家は分散投資をしたい
なぜ株式売却ではなくて、配当要求なのか
経営陣に対する不安と不信
投資に必要なお金だけを蓄積すべきという考え
保有現金分の価値が株価に反映されていない可能性
配当性向の考え方
日本企業の配当性向は欧米企業に劣る
安定配当にこだわる企業
投資家にとっては業績連動型の配当支払でよい
外国人株主の増加で求められる説明責任
Google、Yahoo!、Microsoftの事例
［コラム］配当利回りについて

02 株主還元政策について：自社株買い
自社株買いの適正レベルとは？
総還元性向でも見劣りする日本企業
［コラム］金庫株の扱いについて
配当は強制的株主還元、自社株買いは希望者に対する株主還元
［コラム］自社株買いによる敵対的買収防衛？
［コラム］自社株買いが原則禁止されていた背景：株主の資産持ち逃げに注意？

03 ケース：消費財メーカーの株主還元政策の考え方
［コラム］株主優待制度について


ＰＡＲＴ8
IRを戦略的に活用する
〜まずは原則を理解し、個々の事情に応じた対応が重要〜

01 IRの前提知識
２種類のIR
IRを行う理由と目的

02 IR戦略：戦略的投資家開拓の方法
さまざまな株主（種類別、地域別株主分布）
自社の事業内容、成長曲線に合った投資家を選別
投資家の株式保有状況の把握
ロードショーとエクイティストーリー
有事のIR対応：敵対的買収
有事のIR対応：委任状争奪戦
有事のIR対応：MBO


あとがき

索引