はじめに


プロローグ
未上場中小企業の譲渡価格は刻々と変化する

Ｍ＆Ａで交渉を有利に進めるポイント
〈本書の構成と内容〉


第１章　Ｍ＆Ａ交渉プロセスで遭遇するさまざまな問題とその解決策

1　株主の問題
ケース１　拒否権を持つ株主が他の株主と対立、特別決議が承認できない
ケース２　既存株主から、会社の意図しない候補先を相手とした譲渡承認請求がなされた
ケース３　株主間契約を結んである場合の影響
ケース４　少数株主を排除したい場合

2　経営陣の内部対立などの人的問題
買手企業が買収をためらう原因になってしまう場合も
大切なのはコーポレートガバナンスが効いていること

3　財務経理の諸問題
減損の可能性のある資産処理はどう行えばよいか
保証行為についてはどう取り扱うべきか
利害関係者との取引はどうすればよいか

4　金融機関・取引先・社内に話すタイミングの問題
取引金融機関に相談するベストタイミング
主要取引先に相談するベストタイミング
幹部社員・従業員にはいつ告知すべきか


第２章　「支配権の移動」を伴う資本再編の重要ポイント

1　「支配権」についての基礎知識とルール
「支配権」とは何か
株式シェアに応じて株主の権利はこう変わる

2　「支配権の移動」を伴う資本再編には３ケースある
３通りのケースと対処法

3　株式譲渡のケース
法的な意味合い
具体的な手続きとプロセス
財務的な意味と税務会計的な取り扱い体系

4　第三者割当増資（株式、転換社債型新株予約権付社債）のケース
具体的な手続きとプロセス
財務的な意味

5　組織再編のケース
合併（吸収合併）
株式移転および株式交換
会社分割


第３章　「企業評価」の考え方と手法

1　企業評価はこうして行われる
企業評価を左右する３つの価値
企業評価で使われる代表的な３つの手法

2　コストアプローチ——時価純資産額法
特徴——将来収益は織り込まず、時価で貸借対照表を評価
主な項目ごとの具体的な評価方法

3　インカムアプローチ——ＤＣＦ法
特徴——将来計画に基づいて現在価値を出す
ＤＣＦ法では事業計画がポイントとなる
キャッシュフローを算定する
割引率（ＷＡＣＣ：加重平均資本コスト）を設定する
ターミナルバリュー（残存価値）を算出する
株式価値を算出する

4　マーケットアプローチ——類似公開会社比較法
特徴——わかりやすい方法だが、使い方に要注意
３つの手法で出した評価の違いを知る

5　支配権の価値と流動性の価値
算出した株式価値を株式シェアで調整する
プレミアム率やディスカウント率の算出法
ＤＣＦ法の流動性ディスカウントの考え方


第４章　企業の価値評価を左右する「詳細調査」の実務ポイント

1　なぜ詳細調査が重要なのか
中小企業Ｍ＆Ａでは買手の有利に進みやすい
買手にとっても詳細調査は重要

2　売手（自社）による詳細調査——セラーズＤＤ
事前調査と専属アドバイザーで万全の準備を
Ｍ＆Ａに関与する社内関係者を決定する
その他の関係者の関与のあり方
セラーズＤＤの内容と買手候補への情報開示プロセス
買手候補を絞り込むポイント

3　買手による詳細調査
売手に要求する資料とＤＤの進め方
ＤＤの内容は５つに大別できる
フィナンシャルＤＤでチェックするポイント


第５章　「譲渡価格」を左右する４つの要因

1　マクロ経済要因——譲渡価格に最も大きい影響を与える
特に株式市場の動向からは目が離せない
市場の環境次第で株式評価はここまで大きく変わる

2　業界要因——対象会社の属する業界動向と環境
チェックすべき業界要因のポイント
買手側は複数の選択肢を検討すべき

3　企業要因（株主要因）——対象会社の状況変化や株主にも要注意
対象会社の状況が変化した場合は
問題となる株主の有無と対応策
望ましくない株主が会社の運命を決めてしまった事例

4　金融機関要因——金融機関との関係がＭ＆Ａの成否を分ける場合も
問題となる２つのポイント
ディールプロセス要因


第６章　最終的な「譲渡価格」はどう決定されるのか

1　需給バランス——価格は最終的には需給バランスで決まるが
情報漏洩で需給バランスが崩れ、一気に不利に
提示価格は需給動向・心理で大きく変わる

2　売手の価格に対する考え方——売手はどのように売却価格を決定するのか？
売手が売却を決定するタイミングとその理由
最終的に売却を決める判断ポイント

3　買手の価格に対する考え方——買手はどのように買収価格を決定するのか？
買手による対象会社の評価プロセス
買手はどんな価値・提案内容を提示するのか

4　売買成立からクロージングまでのプロセス
売手、買手それぞれがクロージングまでに行うこと
支払いと株券の引き渡し


第７章　Ｍ＆Ａ交渉プロセスとそのポイント

1　一般的な交渉プロセスを知る
売手から見たＭ＆Ａの流れ
買手から見たＭ＆Ａのプロセス

2　売却交渉の順序と方法
最有力候補とコンタクトを取るタイミング
個別交渉期間を設けるか、それとも入札方式か

3　売手によって異なる意思決定プロセスとメカニズム
売手が個人の場合
売手は売却条件をはっきり示さずにおいたほうが有利
売手が未上場会社の場合
売手がファンドの場合
売手が上場会社で、保有株を売却する場合
売手が複数の場合

4　売手から見たＭ＆Ａ交渉プロセス——システム開発会社が子会社を売却したケース
主要取引先が有力な買手候補として浮上
ディールの硬直化を機に他社候補にもコンタクトを開始
一次入札、さらに二次入札を経て２社に絞り込まれた
二転三転したものの、誠実な対応が功を奏しＭ＆Ａ成立へ

5　買手によって異なる意思決定プロセスとメカニズム
買手が個人の場合
買手が未上場会社の場合
買手がファンドの場合
買手が上場会社の場合

6　買手から見たＭ＆Ａ交渉プロセス——上場を目指す会社が未上場会社を買収したケース
ニーズの合う２社間で株式１００％譲渡へ
売手側の開示情報が急変、譲渡価格がアップ
事例に学ぶ教訓

7　売買における心理的メカニズム
いかに事実のみに基づいて判断できるかが勝負


第８章　ケーススタディ——中小企業のＭ＆Ａ現場の主な事例

1　典型的な事例——取引先との間で行われるＭ＆Ａ
売手、買手それぞれがＭ＆Ａを決意する背景とは
買手候補はライバルの出方も予測して「提示価格」を検討する
提示価格がついに決まるまで
見逃せないM&Aの価格以外の成功要因

2　ＬＢＯスキームを用いた従業員への売却事例——特に身内に後継者がいない企業に有効
ＬＢＯ方式とは
今後、中小企業のＭ＆ＡではＬＢＯ方式が増えていく
実際のケースで見るＬＢＯ方式のプロセス
このケースで可能な今後の選択肢は

3　増加している再生案件としてのＭ＆Ａ事例——日産プリンス兵庫販売が再生にいたるまで
破綻寸前だった当時の会社の状況
まずはスポンサーによる企業評価を予測するところからスタート
Ｍ＆Ａによる再生計画の方針を決める
経営トップ交代で見えてきた再生への道
大胆な経営刷新、そして大幅収益増へ
マクロ経済が不透明感を増す中、金融機関の支援を獲得
複数のスポンサーが登場、ついに再生に成功


終章　中小企業Ｍ＆Ａにおいて大切なこと

中小企業Ｍ＆Ａで成否を分けるポイント


エピローグ

あとがき


巻末資料集
１　売買契約書（株式譲渡契約書）サンプル
２　セラーズＤＤ資料
３　買手ＤＤ要求資料
４　佐藤システム開発（買手）による、山川システムズ（売手）とのシナジー分析
５　買手による提案内容例
６　岩橋産業と上條工業の統合効果算定サマリー