プロローグ　不動産証券化時代のイマを読み解く
　　J-REITという巨人がいま不動産市場を席巻
　　私募ファンドからJ-REITへ、不動産インフレ再来か
　　銀行崩壊で、ファンドによる金融システムの導入
　　空前の金余りが生んだビークル金融時代の到来
　　市場から不動産が消失して価格が急騰
　　外資はなぜ日本の不動産を買うか
　　不動産投資運用ビジネスは、21世紀のニューフロンティア
　　賢い投資家は賢い国民をつくる

第１章　不動産の証券化とは何か

　　◆運用益・売却益に基づき、資金調達・物件取得・投資家へ分配を行なう仕組み
　　　資産流動化型、資産購入型、資産運用型の３類型
　　　「不動産証券化」の基本Q＆A

　　◆企業金融から資産金融へ、間接金融から直接金融へ
　　　資産金融の証券化、ABS
　　　不動産資産の特性と証券化
　　　債権を対象としたABBの仕組み
　　　CMBSとRMBS
　　　間接金融から直接金融へ

　　◆資産流動化型をオリジネーターが利用するワケ
　　　単純売却と借り入れのいいとこ取り
　　　不動産証券化は万能ではない。イトーヨーカドーの浦安SC
　　　本社ビルのリースバック型証券化
　　　社宅等複数物件の一括オフバランス型証券化

　　◆不動産購入者が証券化を利用するワケ
　　　ファンドだけでなく一般事業会社も利用
　　　自社ビル・投資用不動産の取得、私募ファンドによる購入のための証券化
　　　自社ビル・自社店舗を賃借するための開発型証券化

　　◆不動産業界が期待されるワケ
　　　不動産の価値を見抜き、運用する能力

第２章　不動産証券化の歴史

　　◆バブルまでの歴史
　　　不動産と債権の二極で証券化が進展
　　　不動産小口化商品の登場と土地信託税務通達

　　◆地価下落時代への転機
　　　地価高騰下での不動産小口化商品の限界
　　　倒産頻発と不動産特定共同事業法の施行
　　　TMK、J-REIT時代へ急展開

第３章　不動産証券化の基本的仕組み

　　◆不動産証券化の基本構成
　　　証券化の五つの構成要素
　　　法律的特徴

　　◆不動産と投資家を結ぶ仕組み
　　　ビークルの基本形態
　　　ビークルとして利用するための選択と必要な特質

　　◆不動産証券化ビジネスの“サポーター”
　　　アレンジャー
　　　デューデリジェンス
　　　エンジニアリングレポート
　　　不動産鑑定評価
　　　格付機関
　　　サービサー

　　◆不動産証券化のチェックリスト
　　　公募と私募、適格機関投資家
　　　ウイークリンク
　　　事後設立「弁護士の意見書」
　　　スキームのチェックリスト

　　◆証券化のメリットとコスト
　　　証券化のメリット
　　　証券化のコスト

　　◆証券化の問題点
　　　マイカルCMBS問題で損をしたのは誰か

　　◆外資の租税回避とトリーティ・ショッピング
　　　ローンスターの400億円申告漏れ
　　　モルガンスタンレーの180億円申告漏れ
　　　トリーティ・ショッピング（条約漁り）

第４章　知っておきたいストラクチャリングの重要ポイント

　　◆法務のポイント
　　　倒産隔離「ケイマンSPC・慈善信託、有限責任中間法人、特定持分信託」
　　　真正売買
　　　不動産特定共同事業法・宅建業法の適用の回避
　　　信託法の基本

　　◆会計・税務のポイント
　　　オフバランス性の確保「SPCの５％ルール」
　　　監査委員会報告27号「関係会社取引」
　　　譲渡担保通達
　　　資産流動化型SPCの非連結推定「財務諸表規則§８㈯」
　　　連結の判定基準の原則「連結範囲の取り扱い」
　　　ファイナンスリース
　　　二重課税の回避、ビークルへの課税と投資家への課税
　　　匿名組合員への分配金損金算入
　　　信託の法人税課税「本文信託、但書き信託」と不動産信託の税務
　　　土地信託税務通達
　　　民事信託
　　　不動産流通課税の軽減

　　◆実務・法務のポイント
　　　出口戦略
　　　オリジネーター等によるマスターリース契約
　　　オリジネーター（マスターレッシー）の倒産と敷金・保証金の返還債務
　　　信託登記の実務
　　　第４章に出てくる図表、会計指針・税務通達等の一覧

第５章　知っておきたい証券化の基礎用語・基礎技法

　　◆優先劣後構造
　　　デットとエクイティ
　　　各方式にみるデットとエクイティ
　　　メザニン
　　　デット間のトランチング

　　◆信用補完（Credit Enhancement）
　　　優先劣後以外の内部信用補完
　　　外部信用補完「第三者による信用保証」
　　　流動性補完

　　◆レバレッジ、LTV、DSCR
　　　レバレッジ
　　　LTV（ローン・トゥ・バリュー）
　　　DSCR（デット・サービス・カバレッジ・レシオ）

　　◆金利の決め方、金利の表現（５年のノンリコースローンのケース）
　　　金利の決め方
　　　５年のスワップ＋スプレッド２％（固定）
　　　１カ月LIBOR＋スプレッド2.35％（固定）
　　　金利キャップ＋スプレッド2.1％（固定）
　　　３カ月LIBOR＋スプレッド2.5％（固定）で、四半期ごとに調整
　　　基準金利（５年円スワップ）＋スプレッド（360日、日割計算）

　　◆タームシート（条件表）のポイント
　　　ウォーターフォール（Water Fall）
　　　ローンの担保
　　　表明・保証、コベナンツ
　　　トリガーイベント、期限の利益喪失
　　　ロックアウト期間
　　　オリジネーター等に対するリコース

第６章　不動産市場と不動産価格

　　◆不動産市場の特性
　　　不完全で非効率市場

　　◆不動産価格と評価
　　　不動産価格は「一物百価」
　　　「取引の対象・目的・主体」の三要素で決まる不動産価格
　　　証券化のための評価、「特定価格」
　　　投資家の投資評価

第７章　不動産投資の基礎理論

　　◆意思決定の三つの手法
　　　意思決定の理論
　　　時は金なりのDCF法
　　　割引率とは資本コストであり、期待利回りでもある
　　　簡便で応用しやすい直接還元法
　　　収益率を測定するIRR

　　◆リスクにどう立ち向かうか
　　　リスクとは“危険”ではなく“不確実”なこと
　　　リスクの計測手法

第８章　不動産特定共同事業法による証券化

　　◆証券化の先駆けとなった事業法
　　　事業法の意義
　　　事業法の対象となるもの、ならないもの
　　　不動産特定共同事業者の許可要件
　　　任意組合型と匿名組合型はどう異なるか
　　　財産保全をどう図るか
　　　匿名組合型が主流、事業者の自由度が高い

　　◆事業法の活用のポイントと貸金型不動産ファンド
　　　事業法の主な規制緩和
　　　事業の実務ポイント
　　　税務・会計の扱い
　　　事業法規制外・貸金型不動産ファンド
　　　事業法のここが問題点

第９章　有限会社、株式会社SPCによる証券化とノンリコースローン

　　◆最も人気のある「YK・TK」スキーム
　　　有限会社か、株式会社か
　　　なぜ有限会社が使われるのか
　　　なぜ信託受益権とするのか
　　　匿名組合を使うメリットとその留意点
　　　YK・TKスキームのモデル例による具体的フロー

　　◆広がるノンリコースローンの利用
　　　ノンリコースローンの特色
　　　ノンリコースローンのメリット・デメリット
　　　ノンリコースローンの貸し出し条件とポイント
　　　LTVと格付レベル

第10章　資産流動化法（TMK法）による証券化

　　◆資産流動化法とは
　　　TMK（特定目的会社）の特徴
　　　TMKのスキームと社員・組織
　　　特定目的信託（TMS）の導入
　　　TMKが取得できない資産

　　◆TMK活用のポイント
　　　資産流動化計画はTMKのDNA
　　　不動産取得目的の借り入れと販売
　　　不動産取得価格と評価
　　　90%超の配当（二重課税の排除）、減資の手続き
　　　５%ルール（オフバランスの実務指針）
　　　特定持分信託
　　　不動産流通課税の軽減
　　　情報開示
　　　TMK法のここが問題

第11章　投資信託・投資法人法（J-REIT）による証券化

　　◆投資信託・投資法人法とは
　　　不動産が有価証券になった
　　　J-REITが注目されるワケ
　　　ワンルームマンション投資とどう違うか
　　　J-REITは米国REITと似て非なるもの
　　　投資法人というビークルとは
　　　投資法人の組成からJ-REITの上場まで
　　　投資法人の会計
　　　投資法人の税務
　　　投資法人以外に「信託」もビークルとなる

　　◆J-REITの資産を運用する投資信託委託業者の役割
　　　厳しい認可要件の投資信託委託業者（運用会社）
　　　ファンドのガバナンスと利益相反
　　　情報開示と評価
　　　本業以外に兼業できる業務
　　　J-REITへの参入会社

　　◆J-REITとはどんな商品か
　　　J-REITはJ-REIT
　　　J-REITのリスク
　　　J-REITの３評価手法
　　　J-REITの収益構造
　　　配当利回りはどうなる

　　◆J-REIT投資の実践と問題点
　　　投資実践チェックポイント
　　　“不動産”でなく“人”に投資、運用会社評価の6P
　　　手数料と税金のチェックが重要
　　　J-REITの物件取得価格は鑑定評価で妥当か

　　◆インフラ整備と新しい展開
　　　進むインフラ整備
　　　投信にJ-REIT等組み入れ解禁で、１万円からの不動産投信（FOF）
　　　東証を含め複数市場並列が実現
　　　J-REITのここが問題

第12章　開発型証券化とは

　　◆開発型証券化の基本スキームと特徴、リスク
　　　基本スキーム
　　　特徴とその傾向
　　　開発型特有のリスク

　　◆開発型証券化の意義と問題点
　　　開発型証券化が注目されるワケ
　　　開発型証券化の問題点

　　◆開発段階別のリスク
　　　リスクの内容
　　　着工前段階（事業計画着手〜建築確認取得まで）
　　　建築期間中段階（着工〜計画建物竣工まで）
　　　稼働後段階（開業〜収益安定まで）
　　　開発型証券化のポイント
　　　開発型証券化を断念するケース

　　◆開発型証券化のモデルプロジェクト
　　　開発の前提条件
　　　開発のストラクチャー
　　　資金調達
　　　事業計画

第13章　証券化が不動産業界に与える影響

　　◆不動産証券化で大変化する大手不動産会社
　　　パンドラの箱を開けた三井不動産・三菱地所
　　　J-REITを上場する不動産会社のメリット
　　　開発資金の調達手段をどうする
　　　自社ビル私募ファンドを組成した森ビル

　　◆不動産私募ファンドが急拡大…背中に札束、出口にJ-REIT
　　　不動産私募ファンドとは
　　　不動産私募ファンドの実態
　　　不動産私募ファンドの収益構造
　　　外資ファンドのプレイヤー
　　　新興国内ファンド会社の上場—次世代不動産経営者の活躍

　　◆不動産にみがきをかける−AM・PM
　　　AM・PM旋風が吹きまくる
　　　透明性と効率性が求められる
　　　不動産投資環境の激変
　　　所有と経営を分離させたサブリース事業
　　　青い目の「外資ファンド」がオーナー
　　　AM・PM能力がビルの価値を決定
　　　不動産投資顧問業とは
　　　不動産投資顧問業制度の概要

第14章　不動産証券化市場の概観とJ-REIT市場

　　◆不動産証券化の市場
　　　拡大する市場規模
　　　供給商品の動向
　　　不動産特定共同事業法による商品
　　　有限会社、株式会社によるSPC商品
　　　資産流動化（TMK）法による商品

　　◆J-REITの市場
　　　活況を呈するJ-REIT市場、増える地銀・信託の投資
　　　多様化進む対象資産、“ご当地ファンド”も登場
　　　100坪未満、20年超ビル、沖縄のビルもあるJ-REIT物件
　　　誰がJ-REIT設立のスポンサーか

第15章　証券化事例とその徹底分析

　　◆不動産特定共同事業法による事例
　　　事例1　野村不動産／み春野宅地開発事業
　　　事例2　安田不動産／竹橋スクエア再開発ビル事業
　　　事例3　東急不動産／鷺沼駅前マンション開発事業
　　　事例4　東急リバブル／カーラシティ鎌ヶ谷マンション開発事業
　　　徹底分析1　東京建物「インベストファンド」
　　　徹底分析2　住友不動産「サーフ三番町パックとリーフ半蔵門パック」

　　◆有限会社、株式会社SPCによる事例
　　　事例5　住友不動産／オフィスビル５棟（シングルSPC、公募）
　　　事例6　森永製菓／本社ビル（シングルSPC・私募）
　　　事例7　西武百貨店／池袋百貨店（ダブルSPC・私募）
　　　事例8　コスモ石油／ガソリンスタンド396カ所（ダブルSPC・私募）
　　　事例9　全日本空輸／東京全日空ホテル（シングルSPC・ノンリコースローン）
　　　事例10　ビケンテクノ／オフィスビル３棟（シングルSPC・私募）
　　　事例11　アクロス／新築ワンルーム賃貸５棟（ダブルSPC・私募）
　　　徹底分析3　森ビル「アークタワーズ」
　　　徹底分析4　東急不動産「赤坂東急ホテル」

　　◆資産流動化法によるTMK事例
　　　事例12　住友銀行／支店20店舗
　　　事例13　アサヒビール／ビール工場の敷地
　　　事例14　日本生命ほか／保有ビルの証券
　　　事例15　濃美産業／定借マンション底地
　　　事例16　UFJ銀行／特定持分信託による東京本店ビル
　　　徹底分析5　東京建物「高輪アパートメント」
　　　徹底分析6　東急不動産「染井野ショッピングセンター」

　　◆開発証券化事例
　　　事例17　ジャスコ／ショッピングセンター開発５事業（TMK）
　　　事例18　三井不動産／銀座２丁目ビル開発（YK･TK）
　　　事例19　原弘産／白金・下関二つのマンション開発（TMK）
　　　事例20　鹿島建設・NTT都市開発／秋葉原オフィスビル開発（TMK）
　　　事例21　森ビル／六本木ヒルズ開発（YK･TK）
　　　徹底分析7　三井不動産「マルチマンション開発」（TMK）
　　　徹底分析8　三菱地所「汐留マンション開発」（不動産特定共同事業法）
　　　徹底分析9　リテック「マルチマンション開発」（YK・TK）
　　　徹底分析10　東急不動産・三菱商事「メッツ大曽根ショッピングセンター」（TMK）
　　　徹底分析11　伊藤忠・シティトラスト「横浜デザインセンタ−」（YK・TK）−公有地の開発型証券化第１号をコンソーシャムで実現−
　　　徹底分析12　野村不動産「ファブ南大沢」（株式会社SPC）


不動産証券化関連用語解説