目次

はじめに

第１章　会社を買う前にまず知っておくこと

Ｍ＆Ａには覚悟が必要
Ｍ＆Ａのプロセスを結婚にたとえると①　お付き合いを始めるまで
Ｍ＆Ａのプロセスを結婚にたとえると②　お付き合いを始めてから
「買ったあとのこと」を考えて買おう
会社は必ず終わる
会社探しから売却までがＭ＆Ａ

〈事例１〉会社を買おうと動き出した人たち
30代、40代が中心／未経験だが会社を買いたい／予算はどれくらいか／ここにいたから会社を買えた／事業承継のトキワ荘に

第２章　買収計画を立てよう

買収計画の策定①　定性判断 ── 「好き」が大事
買収計画の策定②　定性判断 ── 「得意」も大事
買収計画の策定③　定量判断 ── 「数字」で考えよう
大枠をつかめればいい
お金は時間がたてば増えるもの
小さなＭ＆Ａでボガイは心配ない
株主は有限責任
個人保証はどうするか
Ｍ＆Ａでは何が得られるのか
Ｍ＆Ａに登場するプレイヤーを知っておこう①　ＦＡと仲介
Ｍ＆Ａに登場するプレイヤーを知っておこう②　ネット、専門家

〈事例２〉かくして我らは個人Ｍ＆Ａに挑む
きっかけは何か／セカンドキャリア作り／いまの仕事や将来に不安／女性という枠でくくると／きっかけは身近に

第３章　ここが大事！　買収案件の発掘方法（ソーシング）

ソーシングとは①　会社は商品ではない
ソーシングとは②　表に出ている案件は氷山の一角
ソーシングとは③　私たちが発掘しなくてはならない
どうやって会社を探すのか①　プレゼン資料とターゲット選定
どうやって会社を探すのか②　フラッグを立てる
どうやって会社を探すのか③　情報収集
どうやって会社を探すのか④　土台を作る
どうやって会社を探すのか⑤　口説き落とす
資本家への一歩を
プレゼン資料はこうやって作ろう
会社を知るための会計訓練①　数字に強くなろう
会社を知るための会計訓練②　ＰＬで大事なのは営業利益
会社を知るための会計訓練③　減価償却費を理解しよう
会社を知るための会計訓練④　ＥＢＩＴＤＡ
会社を知るための会計訓練⑤　ＢＳは走行メーター、ＰＬはスピードメーター
会社を知るための会計訓練⑥　会社の本当の価値とは
会社を知るための会計訓練⑦　ＢＳから会社の値段を出す
会社を知るための会計訓練⑧　ＥＢＩＴＤＡマルチプル
会社を知るための会計訓練⑨　企業価値（ＥＶ）

〈事例３〉個人Ｍ＆Ａに乗り出してはみたものの……
個人Ｍ＆Ａはキビシイ／個人より法人のほうが強い／個人が法人に勝つために／個人が束になる／Ｊｕｓｔ Ｄｏ Ｉｔ

第４章　情報収集から基本合意まで

情報収集から基本合意までの流れ
ノンネームシートは数を集めよう
守秘義務はないがしろにしない
ちょっとした行動が信頼度を分ける
インフォメーション・メモランダム
初期デューデリジェンスのポイント　何をチェックすればいいのか
面談がＭ＆Ａの成否を分ける
基本合意契約①　買収価格の取り扱いは慎重に
基本合意契約②　買収価格提示のノウハウ
基本合意契約③　独占交渉権は取っていくもの
基本合意契約④　法的拘束力はない
おすすめのビジネスモデルとは①　ストック収入と拡張性
おすすめのビジネスモデルとは②　利益率
おすすめのビジネスモデルとは③　ＲＯＥ
おすすめのビジネスモデルとは④　資金繰り

〈事例４〉会社の“発掘”とは……
Ａさんの事例／最初の面談で思わず……／メンバーの力も借りながら／最後の決断も勢いで／肌感覚と発掘

第５章　Ｍ＆Ａ実行フェーズ①　本格的デューデリジェンス

実行フェーズでやること
デューデリジェンスとは①　リスクの根拠を把握する
デューデリジェンスとは②　オーナーの胸先三寸
デューデリジェンスとは③　オーナーとのコミュニケーションを誤ると……
デューデリジェンスとは④　プラス要因も探す
デューデリジェンスの基本は「細分化」
ビジネスＤＤとは
ビジネスＤＤ①　市場動向と競争環境
ビジネスＤＤ②　研究開発
ビジネスＤＤ③　仕入れ
ビジネスＤＤ④　生産
ビジネスＤＤ⑤　新規営業
ビジネスＤＤ⑥　既存取引先１
ビジネスＤＤ⑦　既存取引先２
ビジネスＤＤ⑧　関係会社
ビジネスＤＤ⑨　組織
ビジネスＤＤ⑩　経営管理１
ビジネスＤＤ⑪　経営管理２
使えるフレームワーク　ファイブフォース分析、４Ｐ／４Ｃ
財務ＤＤ①　実態純資産
財務ＤＤ②　正常収益力
法務ＤＤ①　自分では難しい
法務ＤＤ②　そもそも会社は存在しているのか
法務ＤＤ③　労働関係は最近のトピック
法務ＤＤ④　表明保証にはそれほど期待できない

〈事例５〉実際のデューデリは……
肩の力を抜いていこう／なんか変だ……／デューデリなんて知らない／年商２億円、そして別の道へ／厳しい現実もある

第６章　Ｍ＆Ａ実行フェーズ②　事業計画から最終合意契約まで

事業計画の策定①　事業計画作りで自分の頭を整理する
事業計画の策定②　何をプラスさせるか
事業計画の策定③　運転資本は厳しくチェック
事業計画の策定④　財務改善の方法
事業計画の策定⑤　使える事業計画のために
事業計画の策定⑥　ＫＰＩの設定
そろそろＭ＆Ａ終盤に
スキームの種類
株式譲渡と事業譲渡①　すべてと一部
株式譲渡と事業譲渡②　株式譲渡がはらむリスク
株式譲渡と事業譲渡③　事業譲渡がはらむリスク
株式譲渡と事業譲渡④　クレームは無視できない
株式譲渡と事業譲渡⑤　のれんと譲渡益課税
株式譲渡と事業譲渡⑥　繰越欠損金と取得税
会社に値段をつけよう
バリュエーション①　収益基準、ＤＣＦ法
バリュエーション②　市場基準
バリュエーション③　原価基準
資金の調達方法①　最初のアプローチ
資金の調達方法②　どのレベルの金融機関が狙い目か
資金の調達方法③　金融機関以外のアプローチ
資金の調達方法④　会社の資産を利用する
最終合意契約①　契約書の主な項目
最終合意契約②　表明保証のポイント
最終合意契約③　まだ８合目

〈事例６〉実際の契約書を見てみよう
秘密保持契約書（ＮＤＡ）／意向表明書／基本合意契約書／株式譲渡契約書

Ｑ＆Ａ　質問に答えます

コンフォタブルなゾーンで生きていこう
個人保証を外せないときは
どんな簿外債務があるか
「やりたいことをやる」が軸
土地の土壌汚染はデューデリで調べるべきか
デューデリの優先順位は？
アプローチの形は決めつけない
株は100％買おう
デューデリに詳しい専門家はどこにいる？
データは自分で確認しよう
競業避止義務違反を防ぐために
従業員も口説き落とす
レピュテーションリスクへの対応
マルチプルアービトラージについて
リスク資産をどのくらい許容できるか
安定した会社はいくらする？
失敗しないために一番大切なこと
うまくいく秘訣

おわりに

付属資料

著者

三戸政和（みと・まさかず）
日本創生投資代表取締役CEO。1978年兵庫県生まれ。同志社大学卒業後、2005年ソフトバンク・インベストメント（現SBIインベストメント）入社。ベンチャーキャピタリストとして日本やシンガポール、インドのファンドを担当し、ベンチャー投資や投資先にてM&A戦略、株式公開支援などを行う。2011年兵庫県議会議員に当選し、行政改革を推進。2014年地元の加古川市長選挙に出馬するも落選。2016年日本創生投資を投資予算30億円で創設し、中小企業に対する事業再生・事業承継に関するバイアウト投資を行っている。著書に『サラリーマンは300万円で小さな会社を買いなさい』『サラリーマンは300万円で小さな会社を買いなさい　会計編』（共に講談社＋α新書）、『資本家マインドセット』（幻冬舎）、『営業はいらない』（SB新書）がある。