目次

はじめに

第１章　クロスボーダーM&A勝者の条件

１　なぜ今、クロスボーダーM&Aなのか
　　グローバル競争を勝ち抜くために
　　避けて通れないクロスボーダーM&Aへの参画

２　クロスボーダーM&Aの「成功」とは何か
　　クロスボーダーM&Aの成功率
　　M&Aの成否を分ける要因
　　クロスボーダーM&Aにおける「成功」の定義

３　成功の評価軸としての「事業家目線」「投資家目線」
　　成功を評価する２つの枠組み
　　「事業家」「投資家」双方の目的達成こそ成功

第２章　戦略なきM&Aは失敗する

１　クロスボーダーM&Aは何をもたらすのか？
　　グローバルでの戦いはスピードが勝負に
　　戦略的M&Aがコアビジネスを強化する
　　競争の舞台は国内からグローバルへ
　　M&Aにより加速する自社のグローバル化
　　資本の一部売却で海外企業との協業を実現
　　「成長ストーリー」を実現する施策として
　　【エピソード】クロスボーダーM&Aで自社ブランドを守る

２　すぐれたM&A戦略は点から線・面へとつながる
　　M&Aの好循環モデルとは
　　コアビジネスの確立と到達点の明確化が前提
　　M&Aを組み込んだ成長ストーリーをつくる
　　M&A戦略とターゲットの特定・精査

３　好循環モデルを実現する戦略をいかに立案するか
　　競争相手の分析が戦略策定の第一歩
　　ターゲットを調査し、シナジーを描く
　　【エピソード】 Win -Winの関係構築が買収可能性を高める
　　新興国リサーチにおける留意点
　　戦略こそ常に立ち返るべき軸である
　　【エピソード】競合の戦略にあわせて成長戦略を定義

４　M&Aの「日常化」に向けた取り組み
　　M&Aチーム、M&A投資枠を常備する
　　【エピソード】M&Aの本格化に向けてM&Aチームを設立
　　マニュアル化を進め、ノウハウを蓄積する

５　M&Aの目的を整理する2つの軸
　　先進国、新興国のどちらに進出するのか
　　バリューチェーン軸による整理

６　マイナー出資やJV設立など複数の方法からスキームを選択
　　買収形態はゼロベースで検討する
　　【エピソード】JV解消の難しさ
　　共同買収の検討も選択肢の１つ
　　【エピソード】共同投資により資金の壁を突破

７　戦略的な事業売却が成長ストーリーを加速させる
　　事業売却の目的は「コアビジネスの強化」
　　売却は事業価値が高いうちに
　　事業売却を進めやすい仕組みを組み込む
　　【エピソード】戦略的売却の活用
　　【事 例】わずか10年で高収益企業に変貌したシーメンス

第３章　予測不能な海外企業とのディールをどう成功に導くか

１　買収は入札形式ではなく、相対ディールを狙う
　　入札ディールは高値買いを招く
　　スピードを求められる意思決定
　　ライバルとの競合で加熱するディールプロセス
　　望ましい買収を高い確率で実現するために
　　【エピソード】入札&持込案件は慎重に検討を
　　なぜ相対ディールが望ましいのか
　　平時からターゲット企業にアプローチする
　　ターゲットの買収成功率を高めるために
　　【エピソード】M&A戦略の明確化と能動的M&A

２　事業売却を成功させる戦略的シナリオ
　　売却は事前準備が成否を決める
　　過去実績と将来計画を準備する
　　売却のバリューアップをいかに図るか
　　分社化で事業価値を再定義する
　　【エピソード】売却準備の重要性

３　優れたM&Aリーダーの存在がディールを成功に導く
　　優れたM&Aリーダーの要件
　　【エピソード】強いM&Aリーダーによって実現した事業売却
　　M&Aリーダーを中心にした体制づくり

４　成功するディールの条件①デューデリジェンスと契約交渉
　　迷ったときは目的に立ち返る
　　デューデリジェンスの２つの目的
　　契約交渉は買収後を考えて自らリードする
　　【エピソード】クロスボーダーM&Aの交渉相手は手強い
　　ディール中止の判断はどう下すべきか

５　成功するディールの条件②事業計画とシナジー計画
　　ディール中の事業計画精査は徹底すべし
　　シナジー効果をどう定量化するか
　　失敗しない買収、価格交渉のあり方
　　【エピソード】事業計画を共通言語とする

６　カーブアウトディールはグローバル化への入り口
　　カーブアウトディールとは何か
　　カーブアウトディールが持つリスクとチャンス
　　【エピソード】カーブアウトディールでグローバル化を狙う

７　アカウンタビリティの成功なくしてM&Aの成功なし
　　アカウンタビリティはタイミングが重要
　　外部から評価されるアカウンタビリティとは
　　アカウンタビリティ成功へのアプローチ
　　【エピソード】M&Aの意義を理解してもらう

８　事業売却を成功に導くコミュニケーション
　　売却の意味と目標整理は羅針盤になる
　　売却チームの組成は成功への第一歩
　　売却プロセスのコミュニケーションは慎重に
　　売却先を選ぶ視点をどう持つか
　　売却先との関係継続も成功への秘訣
　　【エピソード】事業売却の軸がぶれると果実を失う

第４章　ポストM&Aの成功を阻む２つのギャップ

１　買収成立はM&Aのゴールではない
　　多くの日本企業に共通する３つの不足感
　　M&A成功のためPMIは避けて通れない現実
　　PMI計画は買収成立前に策定すべきもの

２　ポストM&Aの成功を阻む２つのギャップ
　　計画時とのギャップを把握する
　　「計画のギャップ」回避は「買収後計画の精査」から
　　【エピソード】買収後計画の精査
　　「計画ギャップ」の背景にある組織上の問題

３　「計画のギャップ」をいかに解決するか
　　「計画のギャップ」を解決する２つのステップ
　　事業計画の見直しを行う
　　【エピソード】シナジー定量化
　　対象先のコミットメントを獲得する
　　【エピソード】買われる側の印象を変えるDAY１直後のメッセージ
　　【事 例】大型買収に見るPMIマネジメント──JT

４　「実行のギャップ」を解決するために
　　"ヒト"という経営資源の最大活用こそ解決の鍵
　　ガバナンスの前提となるのは共通の価値観
　　「任せる」という名目の下、放置していないか
　　現地マネジメントへのインセンティブの与え方
　　【エピソード】効果的なインセンティブの与え方
　　日本からの人材派遣をどう考えるか
　　質・量ともに適切な人的リソース配置
　　【エピソード】新興国でのM&Aも日本側の支援不足で減損
　　【事 例】「人をかける」PMIの好例──ダイキン工業
　　統合プロセスのモニタリングも不可欠
　　PMIにおける投資家目線のあり方
　　 欠かせない経営インフラの整備
　　【事 例】「家族経営」から「組織経営」の体質へ転換──パナソニック

第５章　買収側のグローバル改革こそ成功の本質

１　日本企業のグローバル化の鍵は「複合経営」にあり
　　グローバル化に向けた「主語の転換」とは
　　【エピソード】買収を契機にグローバルガバナンスモデルを再構築
　　なぜ「複合経営」が求められるのか
　　オペレーションはグローバル視点で最適化する

２　グローバル本社として発揮すべきオーナーシップ
　　グローバル本社に求められる２つの役割
　　風土融合は「同軸化」がキーワード
　　【事 例】強みを活かし、複合経営を成功に導く──JT

３　オペレーションは強みに特化し" グローバル最適"に再編成
　　事業軸はセグメント・ドミナント戦略を取る
　　バリューチェーンを形成する機能別戦略
　　【事 例】経営統合を機にした大胆な構造改革からグローバルな成長へ──JVCケンウッド
　　新興国マーケットをどう取るか
　　【事 例】新興国のマスマーケットを押さえ、一気に世界シェア首位に──ダイキン工業

４　グローバル組織は事業、機能、地域の３軸で形成する
　　第１段階は国内事業・海外事業という切り分け
　　【事 例】海外事業を統括するカンパニーを設立し権限を委譲──LIXIL（リクシル）
　　目指すべきグローバル組織の最終形
　　事業展開のスピードを上げるために
　　【事 例】大型買収を梃子にグローバル組織へ移行──武田薬品工業
　　オペレーションは合理的に、優れた方に合わせる

５　グローバル経営体制と人材づくりの実践
　　役員、経営体制をどう構築するか
　　人材の育成、登用、評価
　　【エピソード】非金銭的なインセンティブがやる気を引き出す

６　ポストM&Aは経営そのもの
　　M&Aを学ぶことは経営を学ぶこと
　　M&Aケイパビリティ・ビルディングとは何か
　　【事 例】外国企業に買収された日本企業の変革ストーリー──モリテックス
　　ポストM&Aでマネジメントイノベーションを起こす
　　日本企業のグローバル化は何をもたらすか
　　仕組みやソリューションをグローバルに売る
　　強みを活かせる日本発のグローバル化を
　　【事 例】統合でイノベーションを生み出し世界で勝てる会社へ──ジャパンディスプレイ

おわりに

協力者一覧

※執筆担当　１章　松江英夫・篠原学　２・３章　篠原学　４・５章　松江英夫

著者

松江英夫（まつえ・ひでお）
デロイト トーマツ コンサルティング株式会社　パートナー
Post M&Aユニットリーダー
中央大学ビジネススクール　大学院戦略経営研究科 客員教授
M&A・組織改革分野を専門に、製造業、小売、電機・ハイテク、金融など幅広い業界におけるクロスボーダーM&A、経営統合、合併、グループ再編等の大型案件を多数手がける。主な著書に『ポストM&A 成功戦略』（ダイヤモンド社）、『経営統合戦略マネジメント』（日本能率協会マネジメントセンター）、『戦略的M&Aと経営統合マネジメント』（企業研究会、共著）など。
本書では１、４、５章の執筆を担当。

篠原 学（しのはら・まなぶ）
デロイト トーマツ コンサルティング株式会社　パートナー
Pre M&Aユニットリーダー
M&A戦略策定（海外進出戦略、買収戦略、売却戦略、再編戦略策定）、ターゲットスクリーニング、買収提案実行、ビジネスアドバイザー業務、クロージング支援などのプロジェクトを専門に手掛ける。近年は、日本企業によるグローバル化を狙ったクロスボーダー買収・売却案件や再編実行を数多く支援している。主な著書に『M&Aストラテジー』『M&Aファイナンシャルデューディリジェンスの実務』（清文社、共著）など。
本書では１、２、３章の執筆を担当。