目次

序章　日本に「スタートアップM&A」の入門書が必要になったわけ

水面下の動き
東証グロース市場の積年の課題
東証グロース市場が積年の課題に対する対策案を提示
スタートアップ・VC・大手証券会社の関係者への波紋
本質的な事業成長のためのファイナンスの議論が活性化
日本に必要な「スタートアップM&Aの規模化と質の向上」
本書で伝えたいこと
スタートアップの定義と本書の前提
スタートアップM&Aと通常のM&Aの違いは何か

第一章　日本におけるスタートアップM&Aの現状と10の誤解・偏見

日本におけるスタートアップM&Aの現状
スタートアップM&Aについてのよくある10の誤解・偏見
　１.「 M&A＝身売り」は誤解
　２.「M&AはIPOができない場合に考えればいい」は誤解
　３.「M&A は夢が途絶える」は誤解
　４.「M&Aを選択する起業家は金の亡者」は誤解
　５.「大企業には関係ない」は誤解
　６.「M&A後は失敗ばかり、減損ばかり」は誤解
　７.「M&A後は上場を目指せない」は誤解
　８.「日本のVCはスタートアップM&Aについて、IPOと同じくらい知り尽くしている」は誤解
　９.「ダウンラウンドでのM&Aだと、過去のVC等の投資家の元本は必ず毀損する」は誤解
　10.「M&Aは起業家にとって、常にEXITである」は誤解

第二章　今、スタートアップM&Aに注目すべき理由

事例増加によるスタートアップM&Aへの関心の高まり
「入口」のさらなる活性化
IPOに偏り「狭き門」となっているスタートアップの出口へのニーズ
米国ではGAFAM成長と時を同じくしてM&A主流の流れができた
日本のスタートアップ・エコシステムの循環タイミング
ソリッドベンチャーの成長
日本のスタートアップIPOの効果測定が一巡
　１. ユーザベースが、IPOから約６年後に、M&A売却による非公開化を　 公表
　２. IPOとM&Aの比較表
　　 ①資金調達
　　 ②信頼度・知名度
　　 ③人材採用等
　　 ④株主の数・タイプ
　　 ⑤現経営陣の続投
　　 ⑥実行・維持のコスト
　　 ⑦株式の時価総額
　　 ⑧未上場時の投資家の出口
　　 ⑨創業者や経営陣の株式
　　 ⑩従業員のストックオプション
　　 ⑪敵対的買収やアクティビストによる投資

第三章　日本のスタートアップM&Aの課題と解決策の方向性

スタートアップM&Aの課題は「規模」と「質」
スタートアップM&Aの「規模化」と「質の向上」を実現する４つの工夫
　１. デュアルトラックを取り入れる
　２. 買い手を多様化する
　３. 買収手法を多様化する
　　 ①ステップアップ買収（２段階買収・２段階EXITともいう）
　　 ②アーンアウト
　　 ③スイングバイIPO
　　 ④株式交換
　　 ⑤株式交付
　　 ⑥SPAC
　４.常日頃の準備とインテリジェンスを欠かさず、いざというときの胆力と最後の運を信じる
スタートアップM&Aの規模化と質の向上の重要性を示唆するM&A事例
　１. 近年の「大規模」「高品質」なM&A事例
　２. 衝撃的だった、Paidy によるPayPalへの約3,000億円での売却
　３. PaidyによるPayPalへのM&A売却は、日本のスタートアップ業界にどのような意義があったか
時価総額400億円超だったスタートアップが０円売却となった事例からの学び
　１. 意思決定のタイミングにおいて、スタートアップBATNAはあったのか？
　２. Paidy、Origamiの２つの事例からわかること
買い手から見たスタートアップM&A
　１. 買い手側の意義の再認識
　２. 買い手側の懸念
　３. 成功確率を上げる工夫
　　 ①当事者意識
　　 ②インテリジェンス（情報収集・活用能力）
　　 ③組織設計

第四章　スタートアップM&Aのプロセス（主に売り手目線）

①方針検討と準備
　コラム　スタートアップM&Aのホンモノの相場
　１. 資本政策・デュアルトラック検討（成長のためのIPO/M&Aとバリュ　エーション）
　２. 優先株式のバリュエーションとスタートアップM&A
　コラム　参加型vs非参加型　優先株式の違い
　３. デュアルトラックの検討
　４. 創業者・経営陣中心の検討・合意
　　 ●M&A検討チェックシート
　５. スタートアップM&AにおけるSO（ストックオプション）などの取り扱い
　コラム　SO以外の選択肢「譲渡予約権」とは
　６. 主要株主との検討・合意
　　 ●株主交渉のポイント
　７. FA選定
　コラム　スタートアップM&Aと通常の未上場企業M&Aの違い
　８. FAによるセルサイドDD・成長ストーリー推敲と初期バリュエーション
　９. Teaser / IM / Process Letter作成
　10. 買い手候補リスト作成と優先順位付け
②初期打診〜NDA締結
　１. 初期打診
　２. NDA締結
　３. IMとプロセスレター開示
③１次選考：初期DD〜LOI受領
　１. 買い手候補（１〜３社等）選定とPMI準備開始
④正式DD（財務・税務・法務等）とPMI計画協議
⑤２次選考・最終契約書締結
　１. 最終契約書のドラフト作成〜交渉
　２. １社選定と最終契約書締結
　３. PMI計画合意
⑥クロージングとPMI開始
　１. PMIの開始
　２. PMI：スタートアップM&A後の「のれん」との付き合い方
　３. PMI：売却から２年後
　　 ●産業別のM&A動向
　　 ●スタートアップ創業者・経営陣／CXOのキャリア
　　 ●ロックアップ期間中及び終了後

第五章　スタートアップM&Aのプロセス（主に買い手目線）

①方針検討と準備
　１. M&A全体戦略と、その中でのスタートアップM&A戦略
　２. 買収候補リスト作成と優先順位付け
　３. 買収優先度が高い候補への打診といち早く声がかかる関係構築
②初期打診の受領〜NDA締結
　１. 初期提案受領時の検討フロー
　２. NDA（秘密保持契約）締結の判断ポイント
　３. NDAを締結する場合の留意点（買い手の視点）
　４. NDA締結後のアクションと次フェーズ
③１次選考：初期DD〜LOI提出
　１. 初期DD
　２. バリュエーション
　３. マーケットアプローチ
　４. インカムアプローチ
　５. コストアプローチ
　６. バリュエーションのギャップ
　７. 意向表明書・タームシート・基本合意書の骨子
　８. 意向表明書・基本合意書・タームシートの違い、実務での使い分け　方
④正式DDとPMI準備
　１. 正式DDとスタートアップM&A全般において意識すべきこと
　２. 正式DD全体の主な進め方
　３. 財務DD
　４. 税務DD
　５. 法務DD
⑤２次選考：最終契約書締結
　１. 最終契約書のドラフトからクロージングまでの手続きの主な流れ
　２. 最終契約書の主な内容・留意すべき点
　３. スタートアップと大企業間のM&Aにおける最終契約書で特に留意すべき点
⑥クロージングとPMI開始
　１. 一般的なクロージング手続きの進め方
　２. 主要な論点
　３. PMI（Post Merger Integration）を念頭においたDay １の準備
　４. PMIの主な目的
　５. 大企業がスタートアップを買収する際に特に留意すべきPMIのポイント
　６. その他、PMIにおける留意点
　７. 主な進め方

おわりに

著者

松井 克成
株式会社ファイナンス・プロデュース共同創業者
米国公認会計士
慶應義塾大学法学部法律学科を卒業後、大手ベンチャーキャピタルであるSBIインベストメント等を経て、戦略コンサルティング事業等を展開するドリームインキュベータ（DI）に参画。新規事業（起業家専門のブティック投資銀行事業）を立ち上げたのちに、株式会社ファイナンス・プロデュースを起業し、DIより当該事業の買収（MBO/LBO）を実行した。ファイナンス・プロデュースは、スタートアップM&AやIPOを活用して企業価値最大化を支援する成長企業専門のFA（財務アドバイザー）として、国内トップクラスの実績を有する。同社の共同創業者としては上場企業JDSCへのグループイン・M&Aを行い、その後の成長も実現。現在も日本のスタートアップ業界のさらなる発展のボトルネックである「スタートアップM&Aの規模化と質の向上」を社会課題として捉え、解決に邁進している。