目次

はじめに

『起業のファイナンス』との出会い
本書執筆の背景
本書の役割
本書が想定する読者
本書の構成

序章 ■ スタートアップのコーポレート業務とその特殊性

コーポレート業務とは
企業にとって不可欠なコーポレート業務
「スタートアップにおける」コーポレート業務とは
コーポレート業務構築の順番
コーポレート部門立ち上げ前（創業初期）の体制
コーポレート部門立ち上げのタイミングは？
コーポレート部門がカバーする範囲
本書の流れ
　［COLUMN］管理部長とCFO

第１章 ■ 事業計画・資本政策・資金管理：大きな挑戦に向けたファイナンスとガバナンスは一体で

事業計画
　事業計画の必要性／時間軸をどう設定するか？／売上高／売上原価・売上総利益／販売管理費における人件費／人件費以外の販売管理費／営業利益以下
資金調達（資本政策）
　バーンレート／ランウェイ／［COLUMN］ランウェイとして確保すべき期間は？／［COLUMN］ファイナンスカタカナ用語の誤用
事業リスクとファイナンス
　エクイティファイナンスをする前に／エクイティファイナンスのラウンド／［COLUMN］派生ラウンド多すぎ問題の考察
ファイナンスの準備はいつから、どのように始めればいいか？
　事業計画策定（準備フェーズ①）／投資家候補リストアップ（準備フェーズ①）／Valuationと調達額検討（準備フェーズ②）／タッピング・壁打ち・ピッチ（準備フェーズ②）／NDA 締結・VDR 準備（準備フェーズ②）／リードインベスター候補とのDD（交渉フェーズ③）／タームシート交渉・合意（交渉フェーズ④）／コ・インベスター候補や銀行団とのDD（交渉フェーズ⑤）／契約書作成・交渉・合意（交渉フェーズ⑥）／契約書締結・プレスリリース（最終フェーズ⑦）／クロージング（最終フェーズ⑧）／次のファイナンスに備えて／［COLUMN］広がるスタートアップファイナンスの選択肢／［COLUMN］創業期のファイナンスミックス／［COLUMN］「経営者保証に関するガイドライン」の活用実績に関する考察
資金管理
　出納と記帳の分離／支払方法／コーポレートクレジットカード問題／メインバンクの選び方／関連当事者取引／決裁

第２章 ■ 経理：事業活動を定量化・可視化し、経営判断に使う

経理業務の構築ステップ
内製化：社外丸投げからの脱却
　経理担当者は早めに探し始めよう／会計ソフトも併せて導入／仕訳ルールの整備に着手／［COLUMN］発生主義とキャッシュ・フロー計算書
早期化：経営判断のPDCAを高速で回す
　月次決算の早期化／請求と経理／支払いと経理／インボイス制度／予実分析／事業計画を策定する目的は／本決算／納税／決算公告／［COLUMN］決算公告を行わないスタートアップが多い理由
適正化：監査法人の選定・財務諸表の磨き込み
　監査法人の選定／［COLUMN］スタートアップの決算月を決める（変更する）際のポイント／ショートレビュー／監査契約と課題への対応／予実分析精度の向上
開示（IR）：株主構成が変わる、その日のために
　IRとは／証券印刷会社の選定／開示書面の作成／［COLUMN］新規事業を開始する際の留意点／［COLUMN］上場スタートアップの不正会計

第３章 ■ 人事労務：事業の爆速成長はイケてる人材から

MVV
　スタートアップにとってのMVV／MVV設定のメリットと留意点
採用
　共同創業／［COLUMN］創業時の資本政策／「引力」のある採用体制を／［COLUMN］リファラルと法務・税務／ミスマッチを避けるための採用要件定義／採用候補者入社前の準備／スタートアップの新卒採用は？／オンボーディングはSmall Winまで伴走で
労務
　36協定（１人目の従業員雇用から）／健康診断の実施（１人目の従業員雇用から）／社会保険への加入（１人目の従業員雇用から）／勤怠管理ソフトの早期導入／［COLUMN］給与の額面と手取りの差／就業規則（従業員が10人を超える前に）／フレックスタイム制と裁量労働制は違う／テレワークを就業規則に定めるべきか／［COLUMN］有給休暇に関する注意点
人事制度
　人事制度の基本構成（設計は30名程度の組織規模から）／従業員データをプロットして等級制度をつくる／評価制度もまずはシンプルに／報酬制度は限られたリソースでのインセンティブ設計が肝／ストックオプションはスタートアップファイナンスの総合格闘技／［COLUMN］税制適格ストックオプションのセーフハーバールール／［COLUMN］他の株式報酬制度
衛生管理（50人を超えたら従業員の健康に投資）
人数別に必要となる人事労務項目のまとめ
福利厚生（費用対効果重視で）
　［COLUMN］スタートアップと健康経営
スタートアップ人事労務用語の構造

第４章 ■ 総務：爆速成長を支える礎を築く

スタートアップの総務の特徴と担当者の資質
オフィス
　創業時のオフィス／時間も手間もかかるオフィス移転／レイアウト設計
移転時期と手続きに注意
オフィス移転の一時費用
　［COLUMN］サテライトオフィスの活用は慎重に／［COLUMN］オフィス移転に伴う一時費用を抑えるために／テレワークと出社の組み合わせで気をつけるべきこと／オフィスは組織に対する考え方を体現する場所
機器・備品管理
　会計上の固定資産か消耗品か／固定資産台帳作成／固定資産台帳における記載項目事例／テレワーク浸透でさらに複雑化する備品・機器管理／万が一会社支給の電子機器を紛失した場合には
情報セキュリティ
　まずは低コストでできる情報セキュリティ対策を／情報セキュリティ認証／スタートアップ総務あるある：ひとり情シス
郵送物対応
電話対応
業務効率化系サービス導入時の効果試算
社内イベントの企画・運営サポート
総務は爆速成長を支える礎

第５章 ■ 法務・コンプライアンス：急加速に必要なシートベルト

「とりあえず登記（会社設立）」する前に
　［COLUMN］会社設立と「婚前契約」
商号・サービス名・ロゴは商標登録を必ず確認
エクイティファイナンス時には「金商法」に注意が必要
社外人材への無償SO付与でも「金商法」にご注意
種類株主に関する手続きの抜け漏れ
反社チェックで自社を守ろう
　反社チェックの方法／反社チェックのタイミングや範囲
転職者を採用する場合の情報持ち込み
IT系スタートアップが忘れがちな「電気通信事業法」対応
機関設計はステージとExitオプション次第
　創業初期には取締役会は不要／IPOを「意識する」なら、取締役会設置を／本格的にIPOの「準備をする」場合の機関設計は３通り／［COLUMN］VCによる社外取締役派遣
コンプライアンスの第一歩は研修から
　抑止力になる内部通報制度
法務は爆速成長に必要な安全装置

第６章 ■ 経営企画：経営の羅針盤

スタートアップにおける経営企画業務
FP＆A：財務で経営のPDCAを回す
　スケジューリング・担当分け／計画策定の着手に際して：着地見込みの作成と差異分析／計画の財務モデリングと各部門からのインプット／個別最適から全体最適へ／売上・費用の全体最適を考える際のポイント／各項目にオーナーを決め、人事評価と紐づける／財務三表連動モデルを組み、ファイナンス戦略を磨く／半期毎に計画進捗を確認、達成に向け財務的アプローチを／［COLUMN］上場企業の開示情報を利用した比較分析
規程整備：ガバナンスの基礎
　必要規程の把握／規程雛形の入手／担当者と時間軸の決定／雛形の修正／整合性確認／決裁・周知／組織が流動的なスタートアップにおける職務権限規程と職務権限表／［COLUMN］株主間契約書における事前承認事項の見直し
建設的な会議体運営
　経営会議／取締役会と株主定例／［COLUMN］取締役会の規模と企業パフォーマンスの相関性
PR
　誰に伝えるか／何を伝えるか／どう伝えるか
事業連携：CVCや事業会社との付き合い方
　シナジーは簡単には出ないという認識を／定量化することによる可視化と記録／情報管理／求められる戦略的リターンの擦り合わせ／将来のフリーハンド確保

第７章 ■ Exitオプション：いつかやってくる「その時」に備えて

IPO偏重と言われていたが実際は？
Exitを意識するタイミングは？
主なExitオプション
　IPO／M&A／［COLUMN］IPOとM&AにおけるValuation手法の違い／［COLUMN］同じ株式価値評価でも、IPOとM&Aで違う創業者株主の取り分
株式買い取り
　スイングバイIPO／二段階M&A／セカンダリー取引
多様化するExitオプションとコーポレート業務
　［COLUMN］継続ファンド

第８章 ■ IPO：市場環境の変化も踏まえて

スタートアップIPOの主戦場、東証グロース市場の概況
グロース市場改革が与える影響を考える
N-２期の罠
　［COLUMN］クロスオーバー投資とコーナーストーン投資
まずは主幹事証券候補との関係づくりから
N-２期で主幹事証券を選定、Bake Offに誘導するには
主幹事証券選定のための比較表
　機関投資家の属性とは？／流動性の確保が重要／その他の論点
長く密度の濃いIPOプロセス
　IPOにかかる費用／IPO準備における主な費用／IPO時にかかる主な費用／コンフォートレターとは／証券取引所に対する各種費用／引受手数料／その他の費用／費用シミュレーション／［COLUMN］オーバーハングとロックアップ
IPO後にかかる費用

第９章 ■ M&A：もはや「次善策」ではない

普段からの準備：各株主の取り分試算
積極的に仕掛けるなら：タイミングとスケジューリング
準備フェーズ：資金調達と同様に準備が大事
FAを起用するなら準備フェーズから
交渉フェーズ：交渉相手の事情には配慮しつつも主導権は取られないように
DDでよくある論点
社内での情報取り扱い
取引フェーズ以降：目先のクロージングも大事だが、本番はM&A Exit後
スタートアップM&A Exit成功の定義
　［COLUMN］M&A Exit等のために資金と時間を確保するブリッジファイナンス事例
M&A Exitにおける優先株式の設計（思考実験）
　普通株式の場合／優先株式（非参加型）の場合／優先株式（参加型）の場合
ファイナンス環境と株式の種類の選択の変化
スタートアップ先進国の米国では？
優先株式における残余財産分配権の設計は善悪ではなく交渉事項
　［COLUMN］PEはスタートアップの買い手として主流になるか？
エコシステム発展の要はExit

終章 ■ エコシステムの変化とスタートアップのコーポレート業務の未来

２つのメガトレンド「AI」「M&A」
　DXの加速と、ゲームチェンジャーとしてのAIの浸透／「強くてニューゲーム人材」の活躍／スタートアップのExitとして増加するM&Aの影響／ロールアップ戦略を採用するスタートアップの増加

おわりに

本書の振り返り：スタートアップの水先案内人として
謝辞と結び

索引

編著者

フェムトパートナーズ株式会社
『起業のファイナンス』シリーズの著者・磯崎哲也らにより設立されたベンチャーキャピタル（VC）。巨大企業（メガベンチャー）への成長を志向するスタートアップを厳選して投資を行い、加速度的な成長を支援している。最初期に投資をして上場した企業に、プレイド、noteがある。日本のVCファンドのパフォーマンスベンチマーク（2024年版）では、１号ファンドが、設定来ファンド運用成績で国内１位となっている。

監修者

磯崎 哲也（いそざき・てつや）
長銀総合研究所で、経営戦略・新規事業・システムなどの経営コンサルタント、インターネット産業のアナリスト等として勤務。その後、カブドットコム証券の社外取締役、ミクシィ社外監査役、中央大学法科大学院兼任講師などを歴任。現在、フェムトパートナーズゼネラルパートナー。
早稲田大学政治経済学部経済学科卒業。1992年公認会計士第３次試験合格・システム監査技術者。著書『起業のファイナンス』『起業のエクイティ・ファイナンス』。ブログ「フェムトマガジン（旧 isologue）」等で情報を発信。


坂本 隆宣（さかもと・たかのぶ）
大和証券SMBC・ドイツ証券・Greenhill・三菱UFJリサーチ&コンサルティングにて、一貫してクロスボーダー案件を含むM&Aアドバイザリー業務に従事。Greenhillにおいては日本法人、三菱UFJリサーチ&コンサルティングにおいては財務アドバイザリーチームの立ち上げを主導。
その後、スタートアップ（クラウドクレジット／フィンテック、メディフォン／ヘルスケアSaaS）においてCFOを務め、資金調達等の資本政策・経営管理／アライアンス等の経営企画業務を中心にコーポレート部門構築を牽引。2024年から2026年までフェムトパートナーズに在籍。早稲田大学政治経済学部政治学科卒業、在学中に奨学生としてInternational Business Profession（IBP）Programにて米国留学。